Dedenie obchodného podielu v s.r.o.

Počas existencie spoločnosti s ručením obmedzeným sa jej spoločníci dostávajú do  situácii, kde je potrebné riešiť nezrovnalosti. Môže ísť napríklad o dedenie obchodného podielu spoločníka. Viac o téme dedenia obchodného podielu si napíšeme v tomto článku.

 

Obchodný podiel

Podľa § 114 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka „Obchodný podiel predstavuje práva a  povinnosti spoločníka a  im zodpovedajúcu účasť na  spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.“ K najznámejším právam patrí nárok na majetkový podiel v obchodnej spoločnosti či právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti.

Dedenie podielu

Prípad smrti spoločníka s.r.o. nie je dôvodom na zrušenie spoločnosti, nakoľko podľa § 116 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka sa obchodný podiel dedí dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde  spoločnosť s jediným spoločníkom.

Dedič, ak nie je jediným spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom; ustanovenia.Dedičom obchodného podielu pri dedení zo zákona môže byť iba fyzická osoba, kým pri dedení na základe testamentu môže byť dedičom fyzická osoba, právnická osoba aj štát.

Dedič obchodného podielu ho dedí ako celok a môže ho prijať alebo odmietnuť. Ak existuje iba jeden dedič, vstupuje na miesto zomrelého spoločníka a preberá jeho práva a povinnosti v celom rozsahu.

Viacerí dedičia jedného obchodného podielu

Ak existuje viacero dedičov a nedôjde medzi nimi k dohode o osobe dediacej obchodný podiel, zdedia tento podiel viacerí a vznikne spoločný obchodný podiel. Spoluvlastníci vystupujú ako jeden vlastník, práva a povinnosti súvisiace s podielom vykonávajú prostredníctvom spoločného zástupcu.

Do obchodného registra sa zapíše údaj o výške vkladu, ku ktorému sa tento obchodný podiel viaže, rozsah jeho splatenia aj o spoločnom zástupcovi a osobách, ktorým obchodný podiel patrí.

Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prevode alebo prechode na dediča alebo právneho nástupcu spoločníka. Na rozdelenie podielu je potrebný súhlas valného zhromaždenia.

Ak sa nedosiahne súhlas valného zhromaždenia s rozdelením obchodného podielu do skončenia dedičského konania, práva a povinnosti spoločníka zdedeného obchodného podielu budú vykonávať viacerí dedičia a jeden obchodný podiel bude patriť viacerým osobám. Vzniká tak spoločný obchodný podiel, ktorý sme spomenuli vyššie.

Vylúčenie dedenia obchodného podielu

Pokiaľ spoločenská zmluva vylučuje dedenie obchodného podielu a na dediča neprešiel obchodný podiel, vzniká dedičovi právo na vyrovnávací podiel. V spoločenskej zmluve je tiež možné ustanoviť, že niektorý obchodný podiel možno dediť, ale iný zasa nie.

Vyrovnávací sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Na tento vyrovnávací podiel má nárok aj spoločník, ktorého účasť v spoločnosti súd zrušil, alebo bol vylúčený. Môže k tomu dôjsť napríklad vtedy, ak sa dedič domáha zrušenia svojej účasti v spoločnosti súdom, pričom v spoločnosti nie je jediným spoločníkom.

Odmietnuté dedičstvo obchodného podielu

Dedičia však majú tiež právo odmietnuť dedičstvo.. Treba však myslieť na to, že dedičstvo možno odmietnuť len ako celok, nie len jednotlivý druh majetku, ktorý je predmetom dedičstva.

V prípade odmietnutia dedičstva je toto dedičstvo dedené tak, že ho ďalej dedia dediči dedičov. Takže na prvotných dedičov sa po odmietnutí dedičstva hľadí tak, ako by sa smrti poručiteľa ani nedožili. Pokiaľ by dedičstvo bolo odmietnuté všetci všetkými dedičmi v rade, tak ho zdedí štát.

Konečný užívateľ výhod vo vzťahu k dedeniu obchodného podielu

Väčšina spoločníkov v s.r.o. je zároveň aj ich konečnými užívateľmi výhod, pokiaľ nemajú len zanedbateľný podiel. Zomrelí spoločníci však už nemôžu byť konečnými užívateľmi výhod. Preto treba tieto skutočnosti zaregistrovať bez zbytočného dokladania.

Ak sa dedí obchodný podiel identifikovaného konečného užívateľa výhod, môže byť dodržanie povinnosti zápisu zmeny v osobe konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora pomerne náročné. Poručiteľ ako zomrelý spoločník nie je konečným užívateľom výhod od svojej smrti, oprávnená osoba je teda povinná reflektovať túto skutočnosť. Treba posúdiť, aký vplyv má smrť poručiteľa a vplyv prechodu obchodného podielu na dediča na identifikáciu konečného užívateľa výhod.

Nový konečný užívateľ výhod je povinný do 15 dní, odkedy sa dozvedel, že sa stal konečným užívateľom výhod partnera verejného sektora, oznámiť partnerovi verejného sektora, že sa stal jeho konečným užívateľom výhod, a oznámenie doručiť aj oprávnenej osobe zapísanej v registri.

Podobne aj v s.r.o., ktorá nie je partnerom verejného sektora, sa ustanovuje podľa jeho práv, napríklad ak prebral spoločník všetky jeho práva a povinnosti, mal by prevziať aj jeho postavenie ako konečný užívateľ výhod.

Úkony po zdedení obchodného podielu

Pre zdedenie obchodného podielu je nevyhnutné právo platné uznesenie o dedičstve. Tento dokument je potrebný na vykonanie ďalších registrácii.

Po vydaní uznesenia o dedičstve je potrebné zaregistrovať do obchodného registra zmeny, ktoré nastali v spoločnosti ako následok dedenia. Tento zápis neprebieha automaticky, ale spoločnosť musí zabezpečiť a požiadať o zápis sama.

Pri registrácii týchto zmien Vám radi pomôžeme. Vypracujeme pre Vás dokumenty na príslušné zmeny, podáme návrh aj uhradíme súdne poplatky.

Podobné príspevky:

Chaos pri zmenách v Obchodnom registri
Súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla pre spoločnosť s ručením obmedzeným
Ako funguje ručenie s.r.o.?
Živnosť alebo s.r.o. + Kalkulačka?
Potrebujem mať 5.000 € na založenie s.r.o. ?